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新疆福克油品股份有限公司公开转让说明书

发布时间:2021-02-16 09:41

  》的议案。 8 2014年2月28日 1、审议《公司2013年度董事会工作报告》的议案; 2013年度股东大会 2、审议《公司2013年度监事会工作报告》的议案; 3、审议《公司2013年度财务决算报告》的议案; 4、审议《公司2013年度利润分配方案》的议案; 5、审议《公司近两年关联交易实际发生情况报告》的议案; 6、审议《公司股东大会议事规则》的议案; 7、审议《公司董事会议事规则》的议案; 8、审议《公司监事会议事规则》的议案; 9、审议《关联交易管理制度》的议案; 10、审议《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》的议案; 11、审议《公司战略发展规划》的议案。 9 2014年5月12日 1、审议《关于新疆福克油品股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 2014年第二次临时 的相关事宜》的议案; 股东大会 2、审议《关于新疆福克油品股份有限公司股东大会授权公司董事会办理在全 国中小企业股份转让系统挂牌有关事宜》的议案; 3、审议《关于公司符合在全国中小企业股权转让系统挂牌条件》的议案; 4、审议《新疆福克油品股份有限公司章程(修订草案)》的议案; 5、审议《关于制定公司有关制度》的议案(《公司投资者关系管理制度》、《公 司信息披露管理制度》、《公司对外担保管理制度》); 6、审议《关于公司治理机制评估报告》的议案。 2、董事会 经核查,公司近两年董事会已召开了10次董事会会议,根据历次董事会的会 议资料,本所律师认为,公司历次董事会的召开、决议内容及签署,合法、合规、 真实、有效。 序 时间及届次 审议通过事项 号 1、审议《选举产生第二届董事会董事长、副董事长》的议案; 2011年12月15日 1 2、审议《聘任公司总经理》的议案; 二届一次董事会 3、审议《聘任公司副总经理、董事会秘书》的议案。 1、审议《公司固定资产投资计划》的议案; 2012年2月18日 2、审议《公司向银行贷款融资计划》的议案; 2 第一次董事会 3、审议《公司关联交易》的议案; 4、审议《关于召开公司2012年第一次临时股东大会》的议案。 1、审议《公司2011年度董事会工作报告》的议案; 2012年3月29日 2、审议《公司2011年度总经理工作报告》的议案; 3 2012年第一次临时 3、审议《公司2011年度财务决算报告》的议案; 董事会 4、审议《公司2011年度利润分配方案》的议案; 5、审议《关于召开公司2011年度股东大会》的议案。 2012年7月13日 1、关于公司进行2012年中期分配的决议; 4 第二次董事会 2、关于公司增资扩股的决议; 68 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 3、关于修改公司经营范围的决议; 4、关于修改公司章程的决议; 5、关于召开公司2012年第二次临时股东大会的决议。 1.关于公司增加经营范围的决议; 2012年10月28日 2.关于修改公司章程的决议; 5 第三次董事会 3.关于新疆登源贸易有限公司为公司银行贷款提供抵押担保的决议 4、关于召开公司2012年第三次临时股东大会的决议。 1、关于公司向乌鲁木齐商行新城支行申请1年期流动资金贷款500万元的决 议; 2、关于提请乌鲁木齐国经融资担保有限责任公司为公司500万元贷款提供连 带责任保证担保的决议; 2013年3月10日 3、关于自然人股东以所持公司股权质押予乌鲁木齐国经融资担保有限责任公 6 2013年第一次临时 司为公司500万元贷款提供反担保的决议; 董事会 4、关于召开公司2013年第一次临时股东大会的决议; 5、关于公司向招商银行乌鲁木齐分行申请1年期流动资金贷款1000万元的 决议; 6、关于公司向交通银行新疆区分行申请1年期流动资金贷款2000万元的决 议。 1、审议《公司2012年度董事会工作报告》的议案; 2、审议《公司2012年度总经理工作报告》的议案; 2013年5月30日 7 3、审议《公司2012年度财务决算报告》的议案; 二届四次董事会 4、审议《公司2012年度利润分配方案》的议案; 5、审议《关于召开2012年度股东大会》的议案。 1、审议《关于王玉珍女士不再担任公司董事》的议案; 2、审议《公司组织机构设置方案》的议案; 3、审议《关于涂惠兰女士、吾满江.艾力先生不再担任公司副总经理》的议 案; 2014年1月12日 8 4、审议《关于聘任公司副总经理、总工程师、财务总监及其他高级管理人员》 二届五次董事会 的议案; 5、审议《关于调整公司董事会结构》的议案; 6、审议《关于修改

  》的议案; 7、审议《关于召开公司2014年第一次临时股东大会》的议案。 1、审议《公司2013年度总经理工作报告》的议案; 2、审议《公司2013年度董事会工作报告》的议案; 3、审议《公司2013年度财务决算报告》的议案; 4、审议《公司2013年度利润分配方案》的议案; 5、审议《公司近两年关联交易实际发生情况报告》的议案; 2014年2月7日 6、审议《公司股东大会议事规则》的议案; 9 二届六次董事会 7、审议《公司董事会议事规则》的议案; 8、审议《关联交易管理制度》的议案; 9、审议《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》的议案; 10、审议《公司战略发展规划》的议案; 11、审议《公司会计差错更正》的议案; 12、审议《关于召开公司2013年度股东大会》的议案。 1、《关于新疆福克油品股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的相 关事宜》的议案; 2、《关于新疆福克油品股份有限公司股东大会授权公司董事会办理在全国中 小企业股份转让系统挂牌有关事宜》的议案; 2014年4月25日 10 3、审议通过《关于公司符合在全国中小企业股权转让系统挂牌条件》的议案; 二届七次董事会 4、《新疆福克油品股份有限公司章程(修订草案)》的议案; 5、《关于制定公司有关制度》的议案; 6、审议通过《关于公司治理机制评估报告》的议案; 7、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会》的议案。 3、监事会 经核查,公司近两年监事会已召开了10次会议,根据历次监事会的会议资料, 本所律师认为,公司历次监事会的召开、决议内容及签署,合法、合规、线 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 有效。 序 时间及届次 审议事项 号 2011年12月15日 1 审议《选举监事会主席》的议案 二届一次监事会 2012年2月18日 2 审议《公司关联交易》的议案 二届二次监事会 1、审议《公司2011年度监事会工作报告》的议案; 2012年3月29日 3 2、审议《公司2011年度财务决算报告》的议案; 二届三次监事会 3、审议《公司2011年度利润分配方案》的议案。 2012年10月28日 4 1、关于新疆登源贸易有限公司为公司银行贷款提供抵押担保的决议 第三次董事会 1.关于公司向乌鲁木齐商行新城支行申请1年期流动资金贷款500万元的决 议; 2.关于提请乌鲁木齐国经融资担保有限责任公司为公司500万元贷款提供连带 责任保证担保的决议; 2013年3月10日 5 3.关于涂登源以所持公司1,406.42万元股权质押予乌鲁木齐国经融资担保有 二届四次监事会 限责任公司为公司500万元贷款提供反担保的决议; 4、关于公司向招商银行乌鲁木齐分行申请1年期流动资金贷款1000万元的决 议; 5、关于公司向交通银行新疆区分行申请1年期流动资金贷款2000万元的决议。 1、审议《公司2012年度监事会工作报告》的议案; 2、审议《公司2012年度财务决算报告》的议案; 2013年5月30日 6 3、审议《公司2012年度利润分配方案》的议案; 二届五次监事会 4、审议《新疆登源贸易有限公司为公司银行贷款提供抵押担保的决议》的议 案。 2014年1月12日 7 审议《关于更换公司监事》的议案 二届六次监事会 2014年1月28日 8 审议《关于选举监事会主席》的议案 二届七次监事会 1、审议《公司2013年度监事会工作报告》的议案; 2、审议《公司2013年度财务决算报告》的议案; 3、审议《公司2013年度利润分配方案》的议案; 4、审议《公司近两年关联交易实际发生情况报告》的议案; 2014年2月7日 9 5、审议《公司监事会议事规则》的议案; 二届八次监事会 6、审议《关联交易管理制度》的议案; 7、审议《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》的议案; 8、审议《公司战略发展规划》的议案; 9、审议《公司会计差错更正》的议案。 1、《关于新疆福克油品股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关 事宜》的议案; 2、《关于新疆福克油品股份有限公司股东大会授权公司董事会办理在全国中小 2014年4月25日 企业股份转让系统挂牌有关事宜》的议案; 10 二届九次监事会 3、审议通过《关于公司符合在全国中小企业股权转让系统挂牌条件》的议案; 4、《新疆福克油品股份有限公司章程(修订草案)》的议案; 5、《关于制定公司有关制度》的议案; 6、审议通过《关于公司治理机制评估报告》的议案。 公司股东新科源委派闵兰钧担任公司董事;参与投资公司以来,闵兰钧出席 并参与了公司历次董事会会议,并根据公司章程与相关规定履行了董事权利与义 务。 70 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 2014年4月25日,公司召开第二届董事会第七次会议,通过了《新疆福克 油品股份有限公司董事会对公司治理机制的评估报告》(以下简称“《报告》”)。 《报告》指出公司现有治理机制给股东提供了合适的保护,并且得到了有效执行, 具体内容如下: (一)公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 1、知情权 公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。公司的《公司章程》、股东 名册、三会决议及会议记录、财务会计报告均备置于公司,由董事会秘书管理, 接受股东的查阅要求。 2、参与权 公司股东有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会;依章程规定,召集人在年度股东大会召开20日前以书面通知方式通知各股 东,临时股东大会于会议召开15日前以书面通知方式通知各股东。自股份公司 设立以来,公司严格执行《公司章程》中关于股东大会的召集、通知、召开等相 关规定,有效保证了公司股东行使参与权。 3、质询权 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质 询。公司设董事会秘书接受股东质询。截至《治理评估机制报告》出具之日,尚 未出现股东对公司进行质询的情况。 4、表决权 公司股东有权参加股东大会并行使相应的表决权;股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。截至 《治理评估机制报告》出具之日,公司已召开9次股东大会,参加会议的公司股 东均依法行使了表决权。 5、投资者关系管理 《公司章程》中明确规定了投资者关系管理制度,对公司与投资者沟通的主 71 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 要内容和方式进行了规定。 6、纠纷解决机制 《公司章程》规定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规 定的纠纷,应当先行通过协商解决,协商不成的,通过公司住所地法院解决。 7、财务管理、风险控制相关的内部管理制度 公司建立了较为规范的财务管理制度和风险控制制度,公司制定的各项规章 制度基本涵盖了公司正常经营的全流程,能满足公司日常经营和管理的各项需求, 适合公司目前的发展规模。 8、累积投票制 《公司章程》第八十二条与《股东大会议事规则》第三十三条规定“董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进 行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款 所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。” 9、关联股东和董事回避制度 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生, 公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》中对关联交 易和对外担保的内容、权限、决策程序作出了明确的规定,股东大会审议有关关 联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。对于 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 (二)公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 《治理评估机制报告》还指出公司在治理机制方面仍存在一些不足并提出了 解决方法,包括: 1、公司完善的内控制度立时间较短,实际执行效果尚需一段时间考察。 公司虽然已经建立了较为健全的内部控制管理制度,但建立时间较短,因此 公司及员工对内部控制的执行效果需要进一步考察;同时随着国内证券市场自身 业务的不断发展,在新的政策和外部环境下,公司的内控体系需进一步补充和完 72 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 善,需要制定或更新现有制度与之相配套。 公司将根据新颁布的法律、法规和规范性文件,以及监管部门的监管要求, 结合公司的实际情况,相应补充完善新的内部控制制度或对现有的内部控制制度 进行修订和细化,为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。 2、公司及管理层对规范运作的意识有待提高 由于公司董事、监事及高级管理人员等人员对相关法律法规的了解和熟悉程 度还有待进一步加强,且随着中国证券市场的发展和完善,证监会及证券交易所 不断完善和出台管理法规、制度,对董事、监事及公司高级管理人员学习各项法 律法规提出了更高的要求。 为加强公司的规范运作和对股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员 的有效监管,公司将进一步加强上述人员的法律、法规、政策以及证券常识等方 面的学习,提高其勤勉履责意识、规范运作意识和公司治理的自觉性。 3、公司董事会、监事会与高级管理人员中外部专业人员比例较低,对三会 的监督左右有限。 公司未来将继续完善《独立董事制度》,持续吸引社会专业人才加入,提高 专业人才在董事会、监事会、高级管理人员中的比例,从而提高公司管理水平; 4、公司投资者关系管理工作经验有限。 公司由于规模较小,股权结构单一,因此对投资者关系管理缺乏经验,且对 投资者关系制度执行意识不足。 但公司已经注意到投资者关系管理工作的重要性,并建立了《董事会秘书制 度》与《投资者关系管理》,明确董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责 人,负责公司投资者关系管理的日常事务。公司挂牌后,将积极通过网络、电话、 电子邮件、来访接待等渠道和方式加强与投资者的沟通和交流,在合法合规的前 提下尽可能地回答投资者的问询。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内违法违规及受处 罚的情况 公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内不存在因违反国家法律、行 政法规、部门规章等被行政机关处罚的情况。 73 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 四、公司独立性情况 公司控股股东为鼎玉投资、实际控制人为涂登源、王玉珍、涂晶、涂莹。鼎 玉投资除股份公司外,无其他对外投资;实际控制人目前除控制股份公司外,持 有登源贸易和安达汽配100%股权,涂晶、涂莹分别各自持有60万元(10%)福 克吉瑞酒店股权。公司自设立以来,在业务、资产、人员、财务、机构等方面与 实际控制人及其所控制的其他企业相区分,具有独立完整的业务体系及面向市场 自主经营的能力,拥有独立完整的供应、生产和销售系统。具体情况如下: (一)业务独立 公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道, 独立开展生产经营活动,与控股股东、实际控制人不存在影响公司独立性的重大 或频繁的关联交易。公司业务独立。 (二)资产独立 公司的固定资产、无形资产等均为公司所有,公司的其他应收、其他应付及 预收账款与预付账款均符合公司日常生产经营活动需要,不存在损害公司资产的 情况。 为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为, 公司制订了《关联交易管理制度》,对关联交易的审批程序进行了规定。 因此,公司资产独立。 (三)人员独立 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公 司工作并领取报酬,目前并无在关联企业担任职务、领取报酬。公司已与全体员 工签订了劳动合同与保密协议,由公司人力资源部独立负责公司员工的聘任、考 核和奖惩;公司在有关员工的社会保障、工资报酬等方面保持独立。公司人员独 立。 (四)财务独立 公司已建立了一套独立、规范的财务会计制度和财务核算体系,并建立了相 应的内部控制制度。公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员;公司在 银行单独开立账户,拥有独立的银行账号;公司作为独立的纳税人,依法独立纳 税。公司财务独立,不存在被控股股东、实际控制人不当控制的情况。 74 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 (五)机构独立 公司的机构独立运作,不存在与控股股东、实际控制人混合经营、合署办公 的情形,完全拥有机构设置自主权。公司的机构独立。 五、同业竞争情况 报告期内,公司控股股东除福克股份外,无其他对外投资,不存在控制的其 他企业。公司实际控制人、董事、监事和总经理及其他高级管理人员,公司董事、 监事和总经理及其他高级管理人员关系密切的家庭成员等人员投资、任职等所控 制的企业情况如下: 序号 关联方 关联关系 1 登源贸易 涂登源、王玉珍、涂晶、涂莹合计持有该公司100%的股权,涂登 2 安达汽配 源任该公司执行董事、法定代表人 3 福克车轮 董事、副总经理涂莹持股52%、任该公司执行董事、法定代表人 报告期内,登源贸易存在与福克股份进行关联采购和销售的情形。公司实际 控制人为规范运营、避免同业竞争,自2012年起开始调整轮胎销售业务。福克 股份自2012年8月起开始向青岛黄海橡胶股份有限公司和三角轮胎股份有限公 司采购轮胎并进行销售业务。登源贸易逐步减少轮胎采购与代理销售业务,并于 2013年4月停止向轮胎供应商采购轮胎。2013年6月起登源贸易除因处理剩余 库存向福克股份销售轮胎以外,停止其全部销售业务与工作;福克车轮并未从事 实际经营活动,因此登源贸易与福克车轮不存在与公司及其全资子公司的同业竞 争情形。安达汽配因从事汽车零配件业务,因此与股份公司存在关联采购润滑油 和轮胎并转售的情形。 为避免产生新的或潜在的同业竞争,公司实际控制人涂登源、涂晶,公司董 事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》,表示 目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为,并承诺:本人承诺本人及本 人关系密切的家庭成员,将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业 上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成 竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济 组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或 在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负 责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 75 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 六、股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为 最近两年内,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 占用,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资 源的行为,在《公司章程》中规定公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给 公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益。 七、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源 的行为发生所采取的具体安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生, 公司在《公司章程》中对关联交易和对外担保的决策程序作出了明确的规定,例 如: 《公司章程》第79条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。应回避的关联股东对涉及自己 的关联交易可参加讨论,并可就交易产生原因、交易基本情况、是否公允等事宜 解释和说明。” 《公司章程》第41条规定:“公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后 提交股东大会审议通过。(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总 76 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为资产 负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保;(五)对股东、实际控制人及关联方提供的担保;(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过3000万元人民币” 公司股东大会审议通过了《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》, 进一步对关联交易和对外担保的决策程序进行了细化,例如: 《关联交易管理制度》第6条规定:公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元人民币的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300 万元,或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易,由公司董事 长批准后方可实施;公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上低 于1,000万元人民币的关联交易(公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、 高级管理人员提供借款)以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币 以上低于1,000万元人民币,或公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于 5%的关联交易,由公司董事会审议批准后方可实施,但公司与其控股子公司的 关联交易除外;公司与关联人发生的交易金额在人民币1,000万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,经由公司董事会审议通过 后提交股东大会审议,该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施,但 公司获赠现金资产和提供担保除外;重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总 额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董 事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。 《关联交易管理制度》第7条规定:公司为股东、实际控制人及其关联方提 供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 《对外担保管理制度》第18条规定:“股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与 该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。” 77 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 八、董事、监事、高级管理人员对公司持续经营影响因素分析 (一)本人及其直系亲属以任何方式直接或间接持有申请持有公司股份情况 截至本说明书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无直 接持有公司股份情况。 公司董事长涂登源通过持有鼎玉投资31.7%股权间接持有公司28.13%股份, 董事、总经理、财务总监涂晶通过持有鼎玉投资33.8%股权间接持有公司30.00% 股份,董事、副总经理涂莹通过持有鼎玉投资34.5%股权间接持有公司30.62%股 份。涂登源配偶、涂晶涂莹之母王玉珍通过持有雷傲投资100%股权间接持有公 司10.00%股份。 (二)相互之间的亲属关系 截至本说明书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员中,董事长涂登源 系涂晶、涂莹之父母、涂晶与涂莹属姊妹关系、涂晶与严晓虎系夫妻关系。除此 外,公司其他董事、监事与高级管理人员中不存在互为亲属关系的情况。 (三)与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 公司董事、监事、高级管理人员中负有保守公司商业秘密的人员与公司签订 了保密协议;公司董事、监事、高级管理人员均签订了避免同业竞争的承诺并就 个人的诚信状况出具了承诺;公司董事、监事、高级管理人员还根据中国证监会 和全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于在全国中小企业股份转让系统 公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺。 (四)对外投资及在其他单位兼职情况 姓名 公司任职 对外投资情况 其他兼职情况 乌鲁木齐鼎玉投资有限责任公司31.7%股权; 董事长,法 登源贸易执行董事 涂登源 新疆登源贸易有限公司61.41%股权; 定代表人 安达汽配执行董事 伊犁安达汽车配件有限责任公司64.1%股权 乌鲁木齐鼎玉投资有限责任公司33.8%股权; 鼎玉投资执行董事 董事、总经 新疆登源贸易有限公司6.25%股权; 雷傲投资监事 涂晶 理、财务总 伊犁安达汽车配件有限责任公司14.2%股权 中质诚监事 监 新疆福克吉瑞酒店投资有限公司10%股权 福克吉瑞酒店董事 乌鲁木齐鼎玉投资有限责任公司34.5%股权; 董事、副总 新疆登源贸易有限公司5.63%股权; 福克车轮执行董事 涂莹 经理、营销 伊犁安达汽车配件有限责任公司13.3%股权; 鼎玉投资监事 总监 新疆福克车轮制造有限责任公司52%股权; 福克吉瑞酒店董事 新疆福克吉瑞酒店投资有限公司 董事、副总 中质诚执行董事、经 严晓虎 无 经理、总工 理 78 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 程师、运营 总监 新疆新科源科技风 险投资管理公司总 经理;新疆科技开发 闵兰均 董事 无 交流中心投资部部 长;新疆科宇技术开 发公司总经理 赵博 监事 无 无 孟予江 监事 无 无 王莉 监事 无 无 董事会秘 高翔 书、行政总 无 无 监 (五)对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 截至本说明书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司 不存在利益冲突。 (六)报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受 到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员无受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施,也无受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 九、董事、监事、高级管理人员报告期内发生变动的情况和原因 董事变动情况 变动前 变动时间 变动后 涂登源 涂登源(董事长) 涂晶 涂晶 涂莹 涂莹 2014年1月12日、2014年2月7 王玉珍 闵兰均 日 闵兰均 严晓虎 严晓虎 涂惠兰 监事变动情况 刘元香(监事会主席) 赵博(监事会主席) 2014年1月12日、2014年1月 28 马振华 王莉 日 孟予江 孟予江(职工代表监事) 高级管理人员变动情况 吾满江艾力 2014年1月12日 涂晶(总经理、财务总监) 79 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 涂惠兰 涂莹(副总经理) 严晓虎(副总经理) 高翔(董事会秘书) 报告期内,为进一步完善公司治理结构,公司在股份公司成立时组建了董事 会、监事会,聘任了新的董事、监事;并在公司内部聘任了高级管理人员。上述 管理层及核心技术人员的变化,有利于公司治理的进一步完善,公司经营方针明 确,运营管理保持稳定,已经形成了较为稳定的公司治理结构,上述变动不会对 公司持续经营造成不利影响。 80 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 第四节 公司财务 一、最近两年经审计的财务报表 (一)资产负债表 单位:元 项目 2013.12.31 2012.12.31 流动资产: 货币资金 5,740,340.87 5,144,822.54 应收票据 1,489,524.66 1,995,020.00 应收账款 15,497,717.59 10,870,350.51 预付账款 4,880,729.91 1,915,732.66 其他应收款 1,663,896.50 1,597,888.54 存货 47,704,925.92 40,969,773.97 流动资产合计 76,977,135.45 62,493,588.22 非流动资产: 固定资产 26,903,795.43 10,100,480.79 在建工程 47,282,676.19 51,421,028.05 无形资产 10,240,958.99 10,939,072.93 递延所得税资产 351,734.80 316,137.67 非流动资产合计 84,779,165.41 72,776,719.44 资产总计 161,756,300.86 135,270,307.66 流动负债: 短期借款 25,500,000.00 9,500,000.00 应付账款 6,993,366.20 12,008,165.75 预收账款 413,789.97 404,553.39 应付职工薪酬 202,440.31 267,086.72 应交税费 167,345.72 2,043,766.32 应付利息 - 78,766.56 其他应付款 4,864,740.94 5,108,591.98 一年内到期的非流动负债 6,200,000.00 8,500,000.00 其他流动负债 234,000.00 - 流动负债合计 44,575,683.14 37,910,930.72 非流动负债: 长期借款 - 6,900,000.00 其他非流动负债 32,639,700.00 22,330,000.00 非流动负债合计 32,639,700.00 29,230,000.00 负债合计 77,215,383.14 67,140,930.72 81 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 项目 2013.12.31 2012.12.31 所有者权益: 股本(实收资本) 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 132,000.00 132,000.00 盈余公积 4,769,994.73 3,128,840.65 未分配利润 29,638,922.99 14,868,536.29 归属于母公司所有者权益 84,540,917.72 68,129,376.94 少数股东权益 所有者权益合计 84,540,917.72 68,129,376.94 负债和所有者权益总计 161,756,300.86 135,270,307.66 (二)利润表 单位:元 项目 2013年度 2012年度 一、营业收入 71,719,778.79 45,970,487.64 减:营业成本 45,496,575.23 28,854,210.79 营业税金及附加 2,078,577.70 825,874.86 销售费用 2,779,638.49 1,876,329.00 管理费用 8,387,670.29 5,045,416.81 财务费用 2,507,356.67 2,197,606.14 资产减值损失 37,853.06 497,727.22 二、营业利润 10,432,107.35 6,673,322.82 加:营业外收入 8,630,835.69 12,032,651.89 减:营业外支出 31,982.74 75,926.10 三、利润总额 19,030,960.30 18,630,048.61 减:所得税费用 2,619,419.52 3,161,228.64 四、净利润 16,411,540.78 15,468,819.97 归属于母公司股东的净利润 16,411,540.78 15,468,819.97 五、每股收益: (一)基本每股收益 0.33 0.36 (二)稀释每股收益 0.20 0.18 六、其他综合收益 七、综合收益总额 16,411,540.78 15,468,819.97 82 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 (三)现金流量表 单位:元 项目 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 76,045,062.75 57,205,992.00 收到的税费返还 1,129,306.35 2,866,380.17 收到的其他与经营活动有关的现金 12,230,978.77 17,250,568.27 经营活动现金流入小计 89,405,347.87 77,322,940.44 购买商品、接受劳务支付的现金 63,749,397.92 40,282,277.26 支付给职工以及为职工支付的现金 4,839,822.72 4,083,719.72 支付的各项税费 6,484,987.99 5,633,689.55 支付其他与经营活动有关的现金 8,254,657.65 7,567,766.45 经营活动现金流出小计 83,328,866.28 57,567,452.98 经营活动产生的现金流量净额 6,076,481.59 19,755,487.46 二、投资活动产生的现金流量: 收到的其他与投资活动有关的现金 11,717,700.00 11,920,000.00 投资活动现金流入小计 11,717,700.00 11,920,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 14,520,470.89 38,425,354.16 投资活动现金流出小计 14,520,470.89 38,425,354.16 投资活动产生的现金流量净额 -2,802,770.89 -26,505,354.16 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - 10,992,000.00 取得借款收到的现金 25,500,000.00 17,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 600,000.00 - 筹资活动现金流入小计 26,100,000.00 28,492,000.00 偿还债务支付的现金 26,200,000.00 17,750,000.00 分配股利、利润和偿付利息支付的现金 2,462,035.15 2,110,759.29 支付其他与筹资活动有关的现金 100,000.00 28,077.78 筹资活动现金流出小计 28,762,035.15 19,888,837.07 筹资活动产生的现金流量净额 -2,662,035.15 8,603,162.93 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -16,157.22 - 五、现金及现金等价物净增加额 595,518.33 1,853,296.23 加:期初现金及现金等价物余额 5,144,822.54 3,291,526.31 六、期末现金及现金等价物余额 5,740,340.87 5,144,822.54 (四)所有者权益变动表 1、所有者权益变动表 2013年度所有者权益变动表 83 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 单位:元 2013年度 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 50,000,000.00 132,000.00 3,128,840.65 14,868,536.29 68,129,376.94 二、本年年初余额 50,000,000.00 132,000.00 3,128,840.65 14,868,536.29 68,129,376.94 三、本期增加(减 1,641,154.08 14,770,386.70 16,411,540.78 少以“-”号填列) 1、净利润 16,411,540.78 16,411,540.78 2、所有者投入 和减少资本 (1)所有者投 入资本 3、利润分配 (1)提取盈余 1,641,154.08 -1,641,154.08 公积 四、本期期末余额 50,000,000.00 132,000.00 4,769,994.73 29,638,922.99 84,540,917.72 2012年度所有者权益变动表 单位:元 2012年度 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 21,200,000.00 4,160,000.00 1,581,958.65 14,726,598.32 41,668,556.97 二、本年年初余额 21,200,000.00 4,160,000.00 1,581,958.65 14,726,598.32 41,668,556.97 三、本期增减变动 金额(减少以“-” 28,800,000.00 -4,028,000.00 1,546,882.00 141,937.97 26,460,819.97 号填列) 1、净利润 15,468,819.97 15,468,819.97 2、所有者投入 和减少资本 (1)所有者投 10,992,000.00 10,992,000.00 入资本 3、利润分配 (1)提取盈余 1,546,882.00 -1,546,882.00 公积 4、所有者权益 内部结转 (1)资本公积 转增资本(或股 4,028,000.00 -4,028,000.00 本) (2)其他 13,780,000.00 -13,780,000.00 四、本期期末余额 50,000,000.00 132,000.00 3,128,840.65 14,868,536.29 68,129,376.94 84 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则 —基本准则》及其他各项会计准则的规定和相关解释进行确认和计量,在此基础 上编制2012年度、2013年度财务报表。 三、审计意见 大华会计师事务所对本公司2012年12月31日、2013年12月31日的资产 负债表及合并资产负债表,2012年度、2013年度的利润表及合并利润表、现金 流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表进行了审 计,并出具了标准无保留意见的“大华审字【2014】002625号”审计报告。 四、报告期内采用的主要会计政策与会计估计 本财务报表所载财务信息根据下列主要会计政策、会计估计和合并会计报表 的编制方法编制。 (一)会计制度 本公司财务报表系以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财 政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会 计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 进行确认和计量。 (二)会计年度 本公司会计年度采用公历年度,即从每年1月1日至12月31日为一个会计 年度。 (三)记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (四)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认 为现金。将同时具备期限短(一般从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。 85 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 (五)外币业务和外币报表折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额, 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允 价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生 的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 (五)应收账款 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的具体标准为:“应收款项余额前五名”或“占应收账款余额10% 以上且金额在100万元以上”。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,按预计 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测 试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备应收款项 (1)信用风险特征组合的确定依据: 对于单项金额非重大的应收款项,本公司将其与经单独测试后未减值的应收 款项(关联方款项和押金性质款项除外)一起按信用风险特征划分为若干组合, 根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实 际损失率为基础,结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例,据此 计算本年度应计提的坏账准备。本公司将应收账款中有确凿证据表明无法收回或 收回可能性不大的款项,划分为特定资产组合,全额计提坏账准备。 (2)根据信用风险特征组合确定的计提方法: 采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 5 5 1-2年 10 10 86 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 2-3年 20 20 3-4年 30 30 4-5年 50 50 5年以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项,应披露单项计提的 理由、计提方法等。 应收账款单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项的确认依据为:根 据本公司经营特点,应收账款单项金额不重大但收回的风险较大,单独进行减值 测试并单独计提坏账准备。 (六)存货 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程 中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材 料、周转材料、库存商品等。 2、存货的计价方法 存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出时按移动加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合 同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存 货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计 87 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 (1)低值易耗品采用一次转销法; (2)包装物采用一次转销法。 (七)固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认: (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产折旧 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外,固定资产折旧采用年限平均法分 类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产,按照形成固定资产的成本冲减专项储备, 并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净 残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核, 如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下: 88 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 25 5 3.80 机器设备 5-10 5 19.00-9.50 运输设备 5-10 5 19.00-9.50 办公设备 5-10 5 19.00-9.50 实验设备 5-10 5 19.00-9.50 其他设备 5 5 19.00 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至 可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以 使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除 预计净残值)。 固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定 资产: (1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给本公司。 (2)本公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行 使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会 行使这种选择权。 89 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 (3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 (4)本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日 租赁资产公允价值。 (5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额的现值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的, 可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租 入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提 折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁 资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 (八)在建工程 1、在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成,包括工程用物资成本、人工成本、交 纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建 工程以项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作 为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但 尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者 工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但 不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 90 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 在建工程存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的 公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将在建工程的账面价值减记至 可收回金额,减记的金额确认为在建工程减值损失,计入当期损益,同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的,企业以单项在建工程为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的,以该在建工 程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (九)无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产, 包括土地使用权、专利技术、软件系统等。 1、无形资产的计价方法 (1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量; 外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额,计入当期损益; 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满 足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入无形资产的成本,不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值 确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 91 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳 务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 (2)后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形 资产,不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况: 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权(0509800028) 40 土地使用权证规定使用期间 土地使用权(0509800044) 50 土地使用权证规定使用期间 废油再生专利群 10 企业估计的专利使用年限 管式皂化专利 10 企业估计的专利使用年限 合成酯类润滑油项目专利群 10 企业估计的专利使用年限 金蝶K3软件 10 企业估计的软件使用年限 每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据: 每期末,对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核,该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 4、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试,估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的 公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 92 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至 可收回金额,减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后,减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作 相应调整,以使该无形资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的无形资产账 面价值(扣除预计净残值)。 无形资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的,公司以单项无形资产为基础估计 其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该无形资产所 属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 企业根据自行研发的专利技术(包括合成酯类润滑油项目专利群、废油再生 专利群、管式皂化专利)过程,将研发项目分为“小试”、“中试”、“产业化”阶段。 “小试”阶段即初期实验室的试验、产品市场前景的调研阶段,亦即研究阶段;“中 试”阶段即专利技术应用于小型的生产试验车间,通过购建小型生产线进行生产, 亦即开发阶段;“产业化”阶段即在中试成功基础上,扩大生产线规模,进行大规 模生产。 研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 产业化阶段:在开发阶段成功基础上,根据市场需求,购建量产生产线阶段, 此阶段的会计处理参考“二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错/(十二) 在建工程”。 内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。 6、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产: (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; 93 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其 有用性; (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产; (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十)长期待摊费用 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 (十一)收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额 能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额: (1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定。 (2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 根据客户提货方式的不同,分客户自提以及公司送货两种方式进行收入确认: (1)客户自提:客户在出库单(财务联)和出库单(出门联)签字,出厂 后即确认收入。 (2)物流配送:公司安排车辆配送,客户在出库单(财务联)签字验收, 由司机交给财务后公司确认收入;如委托物流公司托运,则为公司财务收到物流 94 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 托运单时确认收入。 (十二)政府补助 1、类型 政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产,但不包 括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关规定的补助对象,将政府 补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。 2、政府补助的确认 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额(人 民币1元)计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。 3、会计处理方法 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年 限分期计入营业外收入; 与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认 为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已发生 的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。 已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收 益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损 益。 (十三)递延所得税资产/递延所得税负债 1、确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 2、确认递延所得税负债的依据 95 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负 债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 3、同时满足下列条件时,企业将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销 后的净额列示。 (1)企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利; (2)递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税 主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的 递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内,涉及的纳税主体体意图以净额 结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。 一般情况下,在个别财务报表中,当期所得税资产与负债及递延所得税资产 及递延所得税负债可以以抵销后的净额列示。在合并财务报表中,纳入合并范围 的企业中,一方的当期所得税资产或递延所得税资产与另一方的当期所得税负债 或递延所得税负债一般不能予以抵销,除非所涉及的企业具有以净额结算的法定 权利并且意图以净额结算。 (十三)主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 本报告期主要会计政策未发生变更。 2、会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 五、主要财务指标 (一)营业收入、利润和毛利率情况 1、按业务类别划分 报告期内,公司营业收入情况如下: 2013年度 2012年度 项 目 金额 占比(%) 金额 占比(%) 主营业务收入 71,663,493.41 99.92% 45,790,280.46 99.61% 96 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 其他业务收入 56,285.38 0.08% 180,207.18 0.39% 合 计 71,719,778.79 100.00% 45,970,487.64 100.00% 公司专业从事工业用润滑油研发、生产、销售,轮胎的代理销售。报告期内 公司营业收入主要由主营业务收入构成,主营业务收入占营业收入的99%以上。 主营业务收入全部来自于润滑油、轮胎的销售。公司报告期主营业务未发生变化, 主营业务突出。 2、按产品划分: 2013年 2012年 类别 销售收入 销售成本 毛利率% 销售收入 销售成本 毛利率% 自产润滑油 44,784,288.15 21,838,170.33 51.24 43,216,457.73 26,563,940.54 38.53 轮胎经销 26,012,864.23 22,942,692.56 11.80 2,388,049.57 2,145,938.09 10.14 外购润滑油 866,341.03 715,497.38 17.41 185,773.16 144,332.16 22.31 合计 71,663,493.41 45,496,360.27 36.51 45,790,280.46 28,854,210.79 36.99 由于所处地理位置因素决定,公司主要生产液压油、齿轮油和抗磨减摩节能 润滑油,与中石油和中石化等主要生产车用油不具有同类可比性,与舜能润滑等 主要生产润滑材料、润滑油脂及陶瓷金属耦合剂可比性也不强。以下主要从分类 产品进行毛利分析: (1)2013年自产润滑油分项产品成本构成,毛利、毛利率情况如下: 2013年 类别 项目 毛利率 销售结构 销售收入 销售成本 (%) (%) 有机MO型抗磨减摩节能润滑油 5,512,838.17 2,532,039.05 54.07 12.31 再生润滑油-齿轮油 9,215,215.62 3,834,912.61 58.38 20.58 再生润滑油-液压油 13,859,676.91 7,037,254.13 49.22 30.95 管式皂化润滑脂 4,343,296.56 2,434,832.79 43.94 9.70 自产润滑油 其他产品 9,240,621.76 4,681,638.90 49.34 20.63 防冻液 918,897.69 617,534.91 32.80 2.05 合成型润滑油 993,999.15 342,798.34 65.51 2.22 汽缸油 524,461.54 298,462.71 43.09 1.17 制动液 175,280.77 58,696.89 66.51 0.39 合计 44,784,288.15 21,838,170.33 51.24 100.00 (2)2012年自产润滑油分项产品成本构成,毛利、毛利率情况如下: 2012年 类别 项目 毛利率 销售结构 销售收入 销售成本 (%) (%) 97 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 2012年 类别 项目 毛利率 销售结构 销售收入 销售成本 (%) (%) 有机MO型抗磨减摩节能润滑油 6,272,362.39 3,857,870.37 38.49 14.51 再生润滑油-齿轮油 9,136,347.94 5,085,689.61 44.34 21.14 再生润滑油-液压油 15,002,412.19 9,449,332.84 37.01 34.71 管式皂化润滑脂 4,197,669.44 2,753,118.03 34.41 9.71 自产润滑油 其他产品 5,062,113.08 3,251,691.67 35.76 11.71 防冻液 1,171,161.21 856,906.98 26.83 2.71 合成型润滑油 1,652,169.95 916,976.19 44.50 3.82 汽缸油 553,147.01 307,617.20 44.39 1.28 制动液 169,074.51 84,737.65 49.88 0.39 合计 43,216,457.73 26,563,940.54 38.53 100.00 (3)报告期内自产润滑油的变动情况: 变动对综合毛利率的影响 毛利率变动 类别 项目 (%) 毛利率(%) 销售结构(%) 合计(%) 有机MO型抗磨减摩节能润滑油 15.58 2.26 -1.19 1.07 再生润滑油-齿轮油 14.05 2.97 -0.33 2.64 再生润滑油-液压油 12.21 4.24 -1.85 2.38 管式皂化润滑脂 9.53 0.93 -0.01 0.92 自产润滑油 其他产品 13.57 1.59 4.40 5.99 防冻液 5.96 0.16 -0.22 -0.05 合成型润滑油 21.01 0.80 -1.05 -0.25 汽缸油 -1.30 -0.02 -0.05 -0.06 制动液 16.63 0.07 0.00 0.07 合计 12.70 13.00 -0.29 12.70 从上表分析看,自产润滑油相比上年毛利率上升12.7%,其中各分项产品毛 利率上升使综合毛利率上升13.00%,而产品销售结构变动造成综合毛利率下降 -0.29%,故分项产品毛利率对综合毛利率影响较大,而销售结构的改变对自产润 滑油综合毛利率变动影响较小。 3、自产润滑油和外购润滑油按地区划分: 单位:万元、% 2013年 2012年 地域 收入 成本 毛利 毛利率 销售占比 收入 成本 毛利 毛利率 销售占比 南疆 83.64 37.73 45.91 54.89 1.83 75.45 39.3 36.14 47.9 1.74 北疆 4,200.66 2,087.47 2,113.20 50.31 92.02 3,976.98 2,450.46 1,526.53 38.38 91.63 疆外 280.76 130.17 150.59 53.64 6.15 287.79 181.06 106.73 37.09 6.63 98 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 2013年 2012年 地域 收入 成本 毛利 毛利率 销售占比 收入 成本 毛利 毛利率 销售占比 合计 4,565.06 2,255.37 2,309.70 50.60 100.00 4,340.22 2,670.83 1,669.40 38.46 100.00 公司产品润滑油的主要原材料为基础油、添加剂,2012年材料成本占到公 司生产成本的89%左右,2013年占到公司生产成本的85%左右。原材料2012年 单位成本4,620.00元/吨,2013年单位成本3,900.00元/吨,单位成本降低 720.00元,而其中外购基础油平均出库单价降低100.00元/吨,再生基础油出 库单价降低27.73元/吨。即原材料近两年稳中有降,原材料单位成本降低主要 是因为再生基础油价格要远低于外购基础油,其投入比例从2012年的48%增长 到2013年的60%所致。上述材料成本变动导致了润滑油毛利率2013年相比2012 年提升12.71%。 4、轮胎收入按地区划分: 单位:万元、% 2013年 2012年 地域 收入 成本 毛利 毛利率 销售占比 收入 成本 毛利 毛利率 销售占比 南疆 65.08 63.71 1.37 2.10 2.50 33.94 33.31 0.63 1.86 14.21 北疆 2,536.21 2,230.56 305.65 12.05 97.50 204.87 181.29 23.58 11.51 85.79 疆外 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 2,601.29 2,294.27 307.02 11.80 100.00 238.80 214.59 24.21 10.14 100.00 (二)主要费用及变化情况 报告期内,公司期间费用及其变动情况如下: 2013年度 2012年度 项目 金额 增长率 金额 销售费用 2,779,638.49 48.14% 1,876,329.00 管理费用 8,387,670.29 66.24% 5,045,416.81 财务费用 2,507,356.67 14.09% 2,197,606.14 营业收入 71,719,778.79 56.01% 45,970,487.64 销售费用占营业收入比重 3.88% -4.90% 4.08% 管理费用占营业收入比重 11.70% 6.56% 10.98% 财务费用占营业收入比重 3.50% -26.78% 4.78% 费用占营业收入比重 19.07% -3.88% 19.84% 公司2012年度三项费用的合计为911.94万元,占营业收入比重为19.84%, 2013年度三项费用合计为1,367.47万元,占营业收入的比重为19.08%,公司总 99 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 的费用支出占营业收入的比重在报告期内呈下降趋势。 报告期内销售费用明细如下: 项目 2013年度 2012年度 运杂费 1,376,990.35 243,114.53 人工费用 924,459.91 1,034,881.59 车辆费用 201,491.97 145,821.76 业务招待费 70,999.50 95,991.15 业务宣传费 70,596.39 115,083.83 报关费 39,723.00 17,018.00 差旅、交通费 29,265.30 49,233.70 劳务费 18,696.03 9,841.00 办公费用 16,824.98 57,157.83 货物保险费 10,000.00 820.00 折旧费 429.36 35,026.44 展位费 9,900.00 20,200.00 代理、制作服务费 830.00 17,883.00 招标费 200.00 16,110.00 其他 9,231.70 18,146.17 合计 2,779,638.49 1,876,329.00 公司2013年度销售费用较2012年度销售费用增长48.14%,主要是由于2013 年销售货物运费由公司承担,导致运杂费增加。 报告期内管理费用明细如下: 项目 2013年度 2012年度 研发费用 5,052,341.48 2,576,930.89 人工费用 1,148,634.27 980,735.97 无形资产摊销 703,013.94 195,976.48 折旧费 405,905.51 189,735.69 审计费、评审费 201,509.43 353,300.00 税金 163,001.93 171,841.17 车辆费用 141,604.55 75,855.19 办公费用 105,368.17 98,216.06 业务招待费 100,185.10 54,218.48 劳保费 95,461.12 工会经费 65,829.74 67,652.45 差旅、交通费 48,085.52 41,800.50 办公场所费用 85,200.00 100 新疆福克油品股份有限公司 公开转让说明书 其他 156,729.53 153,953.93 合计 8,387,670.29 5,045,416.81 公司2013年度管理费用较2012年度增长66.24%。管理费用占营业收入的 比重增长6.56%,呈现出较大的增长,主要原因是由于公司进一步加大了研发的 投入,研发费用增长较快。 报告期内财务费用明细如下: 类 别 本期发生额 上期发生额 利息支出 2,383,268.59 2,189,525.85 减:利息收入 14,439.03 212,289.50 汇兑损益(“+”损失;“-”收益) 16,157.22 6,361.24 其他 122,369.89 214,008.55 合计 2,507,356.67 2,197,606.14 公司的财务费用主要由利息支出、汇兑损益和银行手续费构成。公司2013 年度财务费用较2012年度增长14.09。